Skip Navigation?
 

O produkcie

Ubezpieczenie fuzji i przejęć (ubezpieczenie W&I) jest dostosowanym do potrzeb klienta produktem ubezpieczeniowym przygotowanym przez AIG, którego głównym zadaniem jest ochrona Ubezpieczonego w przypadku naruszenia zapewnień złożonych w umowie kupna-sprzedaży spółki, przedsiębiorstwa lub wyodrębnionej części przedsiębiorstwa. Sprzedający może zabezpieczyć się przed koniecznością zablokowania środków uzyskanych ze sprzedaży na rachunku powierniczym (jako zabezpieczenia ewentualnych roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień). Kupujący uzyskuje pewność, że złożone zapewnienia mają faktyczną wartość, nawet jeżeli Sprzedający nie jest w stanie zaspokoić roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień, które mogą pojawić się w przyszłości. 
Polisa jest dostosowana do konkretnej umowy sprzedaży, tak aby zaoferować szeroki zakres ubezpieczenia dostosowany do postanowień danej umowy, w zakresie udzielonych zapewnień oraz obowiązków zwolnienia z odpowiedzialności. Polisa jest nieodnawialna i zazwyczaj obowiązuje przez cały okres odpowiedzialności wynikający z umowy.

 

Adresaci ubezpieczenia

Ubezpieczenie może być zaoferowane stronie kupującej lub sprzedającej w transakcji dotyczącej nabycia udziałów spółki, przedsiębiorstwa, wyodrębnionej części przedsiębiorstwa lub nieruchomości.

Zalety i zakres

Cechy produktu i korzyści

Ubezpieczenie W&I umożliwia Kupującemu:

  • uzyskanie dodatkowego zabezpieczenie w przypadku naruszenia zapewnień,
  • wydłużenie okresu obowiązywania zapewnień,
  • wyróżnienie oferty zakupu wśród konkurujących,
  • ochronę dobrych relacji ze Sprzedającymi.

Ubezpieczenie W&I umożliwia Sprzedającemu:

  • ograniczenie ryzyka zobowiązań warunkowych, pozwalając na całkowite wyjście z inwestycji,
  • niezakładanie rachunku powierniczego i blokowanie na nim środków finansowych,
  • ochronę pasywnych Sprzedających przed niezamierzonym brakiem ujawnienia określonych zdarzeń,
  • przyspieszenie procesu sprzedaży z możliwością wzrostu ceny, eliminując przeszkody utrudniające zamknięcie transakcji.

Zakres ochrony

Polisa może zostać wykupiona przez stronę sprzedającą lub stronę kupującą. Obie te formy gwarantują wypłatę odszkodowania Ubezpieczonemu w przypadku szkody powstałej w wyniku naruszenia zapewnień złożonych w umowie sprzedaży lub w przypadku aktualizacji obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności, np. za zobowiązania podatkowe.

Polisa wykupiona przez stronę sprzedającą zabezpiecza Sprzedającego przed negatywnymi skutkami naruszenia udzielonych zapewnień, złożonych przez niego w umowie sprzedaży, które nie zostały przez niego zawinione.

Polisa wykupiona przez stronę kupującą zabezpiecza Kupującego przed negatywnymi skutkami naruszenia zapewnień Sprzedającego (w sposób niezawiniony, jak i zawiniony). Kupujący zgłasza roszczenie bezpośrednio do Ubezpieczyciela i nie musi dochodzić odszkodowania od Sprzedającego

Forma polisy

Polisa jest dostosowana do konkretnej umowy sprzedaży, tak aby zaoferować szeroki zakres ubezpieczenia dostosowany do postanowień danej umowy w zakresie udzielonych zapewnień oraz obowiązków zwolnienia z odpowiedzialności. W rezultacie wystąpią jedynie nieznaczne różnice pomiędzy tym, co może być dochodzone od Sprzedającego zgodnie z zapisami umowy sprzedaży, a tym co Sprzedający (lub Kupujący w zależności od tego, kto wykupuje polisę) może rościć na podstawie polisy W&I.

  • Okres Ubezpieczenia – na ogół okres ubezpieczenia rozpoczyna się od daty podpisania umowy i trwa do końca okresu obowiązywania udzielonych zapewnień oraz obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności określonego w umowie sprzedaży. Okres ubezpieczenia w polisie wykupywanej przez stronę kupującą może wykraczać poza okres obowiązywania zapewnień oraz obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności określony w umowie sprzedaży, tak aby odpowiadał on wymaganiom Kupującego.
  • Udział własny – Ubezpieczyciel oraz Ubezpieczony wspólnie uzgodnią kwotę udziału własnego, która pozostanie nieubezpieczona i obciąży Ubezpieczonego. Kwota ta najczęściej określana jest jako 1% wartości transakcji, ale może być też wyższa w zależności od charakteru danej umowy lub też w celu obniżenia składki.
  • Wyłączenia – chociaż zapisy polisy są każdorazowo dostosowywane do warunków umowy sprzedaży, niektóre zdarzenia będą zawsze wyłączone z odpowiedzialności Ubezpieczyciela. Do wyłączonych zdarzeń należą te, które są opisane w liście ujawniającym lub które zostały ujawnione w procesie due dilligence, lub – w przypadku polisy wykupywanej przez Sprzedającego, jego działania mające znamiona winy umyślnej.
Limit odpowiedzialności
Od 10 000 000 zł do 50 000 000 zł łącznie na wszystkie roszczenia w okresie ubezpieczenia, z zastrzeżeniem że może być on podwyższony zgodnie z wymogami transakcji oraz Ubezpieczonego.
 
Składka
Wysokość składki wynosi zazwyczaj od 1% do 3% wartości limitu.

Ocena ryzyka

Do przygotowania wstępnej oferty ubezpieczenia potrzebujemy następujących informacji: 

  • powód, dla którego klient chce wykupić taką polisę,
  • limit odpowiedzialności, jakim klient jest zainteresowany, wraz z wysokością udziału własnego,
  • przewidywana wartość transakcji,
  • treść szczegółowych oświadczeń i gwarancji, jakie klient chce ubezpieczyć,
  • okres ubezpieczenia (czy ma odpowiadać długości okresu, w jakim obowiązują oświadczenia i gwarancje, czy też ma być dłuższy),
  • nazwy doradców prawnych i finansowych zarówno Kupującego, jak i Sprzedającego,
  • przewidywany termin zakończenia transakcji,
  • jeżeli polisę ma wykupić strona kupująca - raport z prawnego i finansowego due diligence, które Kupujący otrzymał na temat firmy przejmowanej,
  • kopię umowy przejęcia (w formie draftu lub finalnej) oraz inne dokumenty towarzyszące tej umowie,
  • aktualne zaudytowane wyniki finansowe każdej ze stron transakcji.

Do pobrania